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秦朝末年,由於秦始皇的專橫統治,以及其繼任人--秦二世的昏庸,剛剛被統一的秦朝又開始分崩離析了。

最初揭竿起義的張楚王陳勝雖然失敗了,但反而激發了更多的革命軍隊。之前被秦始皇消滅掉的六國遺裔也起而造反,而在這些軍隊之中,實力最強的是擁立楚懷王的項羽,以及沛公劉邦。

為了鼓勵起義諸將勇於挑戰強大的秦軍,於是楚懷王與諸將約定,「先入關中者為王」同時命令沛公劉邦進攻關中,(即今日的陜西省一帶,為秦朝核心居域。)得不到任命的項羽為了替其被秦軍所殺的叔父項梁報仇,也私自發兵與秦軍決戰。最後,由於秦軍的主力被項羽所困,秦王子嬰只好向劉邦投降。

項羽得知劉邦已經先入關中,心裡想著:「天呀!殲滅秦軍主力的人是我,而那個劉邦居然趁我忙於戰事時,搶了我的大功勞,佔了個大便宜!」於是便下令全軍進攻關中的門戶--函谷關,並把劉邦的軍隊全部都趕跑了。這時項羽的四十萬大軍屯駐在鴻門,而劉邦的十萬軍隊則緊緊守著霸上,這個離鴻門只有四十里的地方,兩軍對峙,大戰一觸即發。劉邦見項羽怒氣正盛,擔心項羽會殺了自己來搶功,又見項羽沒有繼續進軍咸陽城,反而邀請自己前來鴻門參加宴會;雖然心知此行兇險非常,劉邦還是硬著頭皮來應約。

原來項羽的大排筵席,是聽了謀臣范增(號亞父)所定的計謀,打算在宴會中,藉表演舞劍的機會,除掉這個將來會壯大並威脅到項羽的劉邦,這就是成語「項莊舞劍,志在沛公」的由來,然而由於項羽的婦人之仁,使得機會一次又一次的溜走;最後,劉邦以去小便作藉口,留下了謀臣張良向項羽謝罪,之後便從後門偷跑回軍營中去了。張良非常聰明,一面偷偷的算著時間,一面在敷衍著項羽,等到劉邦逃回軍營後,才跟項羽稟報:「項將軍,我家沛公不勝酒力,喝多了就頭痛,又聽聞有謠言說將軍大人忌妒沛公先入關,我們雖然不相信將軍氣量那麼窄,但為免傷和氣,所以還是讓沛公先回營休息了,這裡有些財寶,希望獻給將軍與亞父的。」項羽看著那些珍寶,雙眼都在閃出亮光,甚麼戰爭呀、甚麼殺人呀,全部都忘得一乾二淨了;可憐在旁的范增,除了把寶貝打碎外,就再無法發泄他的悔恨,因為他深知道,這次殺不了劉邦,以後可能就要死在他的手上。而這件事件,便是知名的鴻門宴,可范增卻無料到,將來取他性命的,卻不是已經遠去的劉邦,而是在一旁默默無聞,負責跑腿的小小都尉陳平。

陳平是陽武縣戶牖鄉人,出生在窮苦人家,是一個長得非常好看的美男子。可是卻自視聰明而不事生產,有一天,村中舉行祭祀,村裡人請來陳平來切祭肉,陳平雖然平日都認為工作配不起他的才智,但當他認真地分祭肉時,下每一刀都一絲不苟,人人都覺得這次祭肉分得真公平。而陳平卻在嘀咕:「宰祭肉是多麼微不足道的事,我不能因為那麼小的稱讚便滿足,宰祭肉要宰得人人給讚,將來有機會宰天下、當宰相,更要比現在做得好,讓天下人都覺得滿足才成啊!」

陳平的理想終於等到機會,前文提及過的張楚王陳勝派軍恢復了被秦始皇滅掉的魏國,於是陳平趕緊前往投靠魏王,而魏王才剛剛復國,見到陳平長得俊朗不凡,所以也立刻把陳平封做太僕的大官。可是太僕官位雖高,但管的卻是魏王的儀仗及車馬,就像中正紀念堂的士兵,穿得很好看卻不會出去打仗。陳平心裡想:「原來魏王的眼光那麼差,只看得見我外表長得美,就派我當魏國的門面,可是卻看不出我內在的高超能力,這個國家待不過!」於是他趕緊找機會跑到楚國投靠項羽去了。到了楚國,總算有機會跟著項羽東征西伐,但到鴻門會時,還只是一個負責催劉邦快點尿完的小小都尉。

終於機會來了,殷王司馬卬造反,項羽派陳平帶著其他投靠項羽的魏國人去討伐殷國,陳平不負所望,很快殷王就投降,陳平原以為他的機會終於來到。怎料到,陳平前腳才帶著軍隊離開,後腳殷王就投降已晉封做漢王的劉邦了。

原來,在鴻門會後,項羽收了珍寶,就很開心的帶著軍隊把秦朝首都咸陽城燒殺搶掠一番,並大會諸侯要把整個中國瓜分掉。按原先的約定,劉邦應該分到最好的秦地,可是范增擔心劉邦會因此變得更強,所以就跟項羽說:「巴、蜀、漢中(今日的四川、重慶)雖然貧困,但好歹也是秦國流放秦人的地方,封劉邦到那邊也不算悔約啊。」於是把秦地封給了秦人最討厭的三個秦將,然後把劉邦封到當時十分窮困落後的四川;同時,項羽又按個人喜好,把已經存在的國王給趕走,把國家送給與他關係好的人,最後還假裝要把楚懷王尊為義帝,但其實是要把他趕到貧困的南楚彬縣,好讓自己霸佔富有的西楚當西楚霸王,可是項羽還是對義帝不放心,於是偷偷的命人把他殺掉。

由於項羽宰天下不如陳平宰肉的公平,於是各地諸侯紛紛又打起來了。齊國的田榮因為與項羽有私怨,所以明明有功卻沒有封賞,於是起兵造反,而其他諸侯就跟著亂起來,前面提到的殷王,也打算趁機佔點便宜,可是便宜還未佔到,陳平就把他收拾了。而漢王劉邦也在這時滅了秦地的三個王,於是殷王等陳平一離開,馬上就投降劉邦。項羽一聽這時,肝火大動,說陳平辦事不力,要把他拿下治罪!

陳平才剛剛收了項羽二十溢的金,溢是古代重量單位,一溢相等於二十量,二十溢就是四百兩;這在當時是一筆非常大的財富,怎料到陳平還未算完自己有多少錢,就聽聞項羽要將殷王投降漢王的罪責怪到自己身上了。於是陳平趕緊把賞金都重新封好,掛起官印,甚麼都不帶便逃走了。但天下雖大,得罪了西楚霸王,他又能逃到哪裡呢?到東邊投靠齊王又太遠,唯一能找的,大概只有西邊的漢王,怎說在鴻門會時,他也催過劉邦,要他快點尿完回來,雖說劉邦最終還是借尿循了,但總算是相識一場,而且劉邦手下還有他的好朋友魏無知呢。

想著想著,陳平便走到了渡口,招呼了船家要往西行。可是這時船家心裡卻想著另一件事,他在想:「這個男人長得那麼俊美,又孤身上路,攪不好是哪個國家戰敗了的將軍,那我殺了他的話,不但可以搶光他身上的錢,甚至還能討些獎賞呢!」,於是船家偷偷的把船往河中心撐,打算在這個叫天不應,叫地不靈的地方做其壞事。當然,聰明的陳平把一切都看在眼裡,他立刻脫光了衣服,讓船家看清他沒錢在身,然後跑到船家身邊,跟他說:「大哥啊,其實我是個窮小子,身無分文,但我趕著要渡河,但看在我長得那麼帥份上,不如我幫你撐船,你就別收我那麼多船資,好不好?」這時船家又如被潑了一盤大大的冷水,原以為有機會發一筆大大的橫財,怎料到卻是招了一單賠本的生產。

到了漢王的領地,透過魏無知的引薦,陳平不但得到漢王劉邦的接濟,還得以擔任跟在楚國時一樣的官職,並且得以常伴漢王身邊。