1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 | 根據判決書內容,被告街口金融科技公司的主要抗辯理由如下: 一、系爭協議書有效抗辯 1. 代表人有效簽約 詹景超為合法代表人:簽署協議書時,詹景超擔任泰山企業董事長,以代表人身份簽約,協議書應已生效 外觀上合法:董事會決議是否無效,被告無從察知 2. 善意第三人抗辯 泰山企業為知名大廠:泰山為我國食品大廠,有長期轉投資其他事業的實績 專業團隊參與:簽約前委請專業律師及會計師團隊進行調查評估 協議書明確聲明:協議書中泰山企業明確聲明及擔保已完備所有公司內部程序及授權事宜,無違反法令或章程情事 公開資訊查證:泰山企業於112年5月8日在「公開資訊觀測站」發布董事會決議取得街口金融40.39%股權投資案的公告,被告查得此資訊並確認與磋商條件一致後才同意收受股款 已盡合理查證義務:善意信賴泰山企業已完備所有內部程序及授權事宜 二、民法第180條第3款抗辯 即使認定詹景超無權代表泰山企業簽署協議書,但泰山企業明知協議書對其不生效力,明知對被告無給付股款義務,仍給付股款,依民法第180條第3款規定,泰山企業已不得再向被告請求返還。 三、股份買賣協議解除條件抗辯 1. 非可歸責於Dorian公司 Dorian公司已申請許可:於112年5月8日向投審司申請轉讓股份許可 重大情事變更:短期內發生泰山企業經營權異動等非可歸責於Dorian公司的重大情事變更 泰山企業方面阻撓:泰山企業及其大股東保勝投資、龍邦國際屢次向投審會發函阻撓,顯係可歸責於泰山企業,致申請案遭投審司擱置 2. 情事變更原則 若仍適用股份買賣協議第2條第5項約定,顯失公平,被告依民法第227條之2第1項規定,聲請變更協議內容。 四、損害賠償抵銷抗辯 如認定詹景超為無權代理,則泰山企業應與詹景超就被告所受損害、所失利益負連帶賠償責任,被告得以此為抵銷。 法院對抗辯的評價 法院最終駁回了被告的所有抗辯,認為: 被告非善意第三人,未盡合理查證義務 民法第180條第3款要件不符 損害賠償抗辯缺乏具體計算和證據支持 |
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